Les effets de la crise sur les cessions transmissions d’entreprises

publiée le 9 juillet 2020

Pourquoi les valorisations d’entreprises sont influencées par la crise ?

Les méthodes actuelles de valorisation (DCF* et multiples*) dépendent du volume des ventes dont l’impact de la crise est difficilement mesurable aujourd’hui. En effet, malgré la sortie du confinement et la reprise d’activité, il est difficile de déterminer une date de retour à la normale de l’activité.

 

Anne DRIF, journaliste M&A private equity investment bank au journal Les Echos, a publié le 12 mai dernier, un article « Les prix des fusions acquisitions s’effondrent en Europe » faisant mention que le coefficient multiplicateur pour les PME de la zone euro est passé de 10.3 à 9.3 x EBITDA en un trimestre. Cette chute du taux associée à celle de l’EBITDA dépendant lui-même du chiffre d’affaires, auront une incidence inéluctable sur la valorisation par la méthode des multiples.

 

Concernant la méthode DCF, les effets de la crise influent sur plusieurs paramètres souligne Hervé de MONES dans son article « La crise du Covid-19 et la valeur des entreprises » paru sur Fusaq buzz le 30 avril 2020.

En effet, le free cash-flow (flux de trésorerie disponible) est calculé à partir de l’EBITDA, par conséquent si ce dernier baisse du fait du volume des ventes, le free cash-flow aussi.

Le deuxième paramètre influencé par la crise est celui de l’horizon car il est très difficile à ce jour de se projeter au vu de la période d’incertitude que nous traversons tant dans son ampleur que sur sa durée.

Enfin, le dernier paramètre impacté est celui du taux d’actualisation (Coût moyen pondéré du capital ou WACC) qui se définit comme le taux de rentabilité minimum exigé par les actionnaires. Les bilans des entreprises vont se dégrader et les investisseurs seront soucieux de se prémunir des risques encourus lors de l’acquisition de l’entreprise. En conséquence, ce taux va augmenter par rapport à celui constaté les années précédentes ce qui mathématiquement diminuera la valeur de l’entreprise.

 

La crise risque-t-elle d’avoir un impact sur les négociations ?

Avant la crise, le vendeur avait des facilités de négociations du prix face à son acquéreur, il est fort à parier que cette tendance ne soit plus d’actualité voir même qu’elle s’inverse.

Pour acheter leur cible l’acquéreur et ses investisseurs auront des exigences plus fortes que celles connues ces dernières années. En effet des clauses réapparaîtront certainement, telles que des clauses d’earn-out par exemple. Il s’agit d’une clause validant le prix définitif à l’issue d’une période donnée permettant ainsi de mesurer l’impact de la crise. D’autres clauses pourraient être incluses dans les actes de cession telles que la participation au capital du vendeur en minoritaire ou encore le rachat des parts in fine à un prix défini.

Avant la crise sanitaire, le délai entre le projet de cession / acquisition et la transaction définitive était en règle générale d’environ un an. Comme le précise l’article « « Les jours d’après » : opérations de M&A, une nouvelle approche des transactions ? » de Jérôme GERTLER, associé, HEAD OF M&A LEGAL et Isabelle DE LA GORCE, associée M&A, PWC AVOCATS  paru du CFNEWS le 29 mai 2020, il est fort à parier que ce délai s’allonge. En effet, la nécessité de réaliser une analyse approfondie de l’entreprise et son environnement, l’étude du contenu de ses contrats envers les tiers, les négociations du contrat de cession et de ses clauses, l’obtention de financements, les réunions virtuelles, les data rooms 100% dématérialisées, sont autant d’éléments qui mèneront à une augmentation de la durée de la transaction.

Pour conclure, la crise que nous traversons aura sans nul doute un impact sur la valorisation des entreprises et leur transaction. Pour l’heure, il est prématuré d’appréhender le comportement des acheteurs et vendeurs. Actuellement nous observons que les vendeurs envisagent de suspendre leur projet en attendant d’avoir une meilleure visibilité à fin 2020 comme le précise l’article « les cessions-acquisitions de PME se sont effondrées de moitié depuis début 2020 » de Marion Kindermans publié au journal Les Echos le 03/07/2020.

 

* Définissions les deux méthodes d’évaluation les plus utilisées selon une étude de Franck BANCEL :

La méthode des multiples consiste à multiplier l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) par un coefficient. Elle permet d’obtenir une valorisation de marché par comparaison à d’autres entreprises similaires agissant sur le même secteur d’activité.

La méthode DCF (Discounted Casfh Flow) consiste à déterminer les flux de trésorerie que pourra dégager l’entreprise au profit de ses actionnaires. Cette méthode permet d’obtenir une valorisation dynamique de l’entreprise en considérant qu’elle vaut ce qu’elle peut rapporter dans le futur.

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